高中生Rico (Casper?)迪恩·卡斯珀·范·迪恩(Dean Casper Van Dien饰)毕业后,在女友卡门(Carmen)(丹尼斯?在丹尼斯·理查兹的鼓励下,她违背父亲的意愿,加入了机械化步兵学校,卡门也加入了海军学校。训练结束后不久,地球遭到了来自另一个星球的昆虫的袭击。里科的亲戚被杀后,卡门把录像寄给了里科。里科又伤心又愤怒,他带领手下与外来昆虫作战。然而,军队低估了这些昆虫的力量。在一次遭遇战中,10万名士兵阵亡,只有里科、卡门和其他几个人幸存下来。里科目睹了可怕的杀戮场面,并意外地了解到这些昆虫是如何变得如此聪明和强大的秘密。丽子意识到必须创造更先进的武器来对抗昆虫,人类的反击开始了!
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